中国西方红卫星股份无穷公司
公司英文称号缩写：China Spacesat
（四）公司注册地址：北京市海淀区中关村南小巷 31 号神舟科技大厦 12 层
公司电子信箱：600118@spacesat.com.cn
公司 A 股简称：中国卫星
（七）其他相关资料
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司第五研讨院
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司第五研讨院展部部长
司第八研讨院9 月起支付
限公司
（三）董事、监事、初级管理职员报酬情况
1、董事、监事、初级管理职员报酬的决策顺序
（1）公司第三届董事会第二次会议审议经过了《薪酬和鼓舞制度（暂行）》，
一定了公司初级管理职员薪酬的一定准绳。
（2）公司 2008 年年度股东大会审议经过了《关于调整独立董事补助的议案》，
将公司独立董事的补助规范一定为 8 万元/人。
2、董事、监事、初级管理职员报酬的一定根据
（1）除在公司同时担任管理职员的董事、监事外，其他董事、监事不在公司领
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
取报酬。
（2）公司初级管理职员的报酬施行“根本工资+年终奖金”的形式。根本工资根
据公司经济效益、运营范围及市场同业职员报酬水平一定；年终奖金根据公司经济效
益情况发放。
3、不在公司支付报酬补助的董事、监事情况
能否在股东单位或其他
不在公司支付报酬补助的董事、监事的姓名
关联单位支付报酬补助
李开民、代守仑、李忠宝、邱志伟、周宏、莫跃明、刘旭东、高永林是
（四）董事、监事、初级管理职员变化情况
1、演讲期内公司董事故化情况
2011 年 3 月 1 日，经公司第五届董事会第十七次会议审议，赞同宋黎定教师辞去
公司董事职务，提名闫忠文教师为公司董事候选人。2011 年 5 月 18 日，经公司 2010
年年度股东大会审议，选举闫忠文教师为公司董事。
2011 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议经过了《关于公司董
事会换届及提名董事候选人的议案》，提名李开民教师、代守仑教师、李忠宝教师、
闫忠文教师、邱志伟教师、周宏女士、莫跃明教师、马忠智教师、李尊农教师、汤欣
教师及陈丽京女士为公司第六届董事会董事候选人。2011 年 9 月 15 日，经公司 2011
年第一次暂时股东大会审议，选举上述候选人为公司董事。同日，经公司第六届董事
会第一次会议审议经过，推选李开民教师为公司第六届董事会董事长。
2、演讲期内公司监事故化情况
2011 年 8 月 22 日，公司第五届监事会第十七次会议审议经过了《关于公司监事
会换届及提名监事候选人的议案》，提名刘旭东教师及高永林教师为第六届监事会监
事候选人。2011 年 9 月 15 日，经公司 2011 年第一次暂时股东大会审议，选举上述候
选人为公司监事。同时，公司经过专制方式选举刘晖教师及边凤梅女士为职工代表监
事。同日，经公司第六届监事会第一次会议审议经过，推选刘旭东教师为公司第六届
监事会主席。
3、演讲期内公司初级管理职员变化情况
2011 年 1 月 21 日，经公司第五届董事会第十六次会议审议经过，聘任王文莉女
士为公司副总裁。
2011 年 9 月 15 日，经公司第六届董事会第一次会议审议经过，续聘闫忠文教师
为公司总裁、王文涛教师为公司初级副总裁、葛玉君教师、王海涛教师及王文莉女士
为公司副总裁、王黎女士为公司财务总监、万银娟女士为公司董事会秘书。
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
（五）公司员工情况
截至演讲期末，公司退职员工总数为 2565 人，没有需求承当用度的离退休职工。
1、专业形成情况
专业形成的种别专业形成的人数
管理职员429
研讨开辟职员1524
出售职员124
其他职员488
2、教育水平情况
教育水平的种别教育水平的人数
研讨生872
本科生988
大专生440
中专以下265
五、公司管理构造
（一）公司管理的情况
2011 年，公司持续依照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准绳》及相关
法律法规的请求，完美法人管理构造，强化母子公司运营管控，进一步晋升公司管理
水平。同时，公司依照《企业内部把握根本规范》及配套指引的相关请求，主动推进
内部把握体系的规范施行义务，片面展开掩盖母子公司的内部把握制度梳理和体系完
善，历经调研访谈、自查评价、诊断汇报、手册编写等阶段，形成《内部把握管理手
册》及《内部把握评价规范与义务手册》，为 2012 年内部把握体系的无效运转提供
无力保证。
演讲期内，为进一步规范公司关联买卖行为，增强关联资金往来管理，公司先后
两次对《关联买卖管理办法》停止订正，并分离公司实践情况制定了《关联方资金往
来管理办法》，落实权利，实在为关联买卖管理水平的晋升奠定根底。另外，公司结
合最新监管政策及公司实践情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事
会议事规则》及《独立董事义务制度》停止了零碎订正，确保顶层制度的实效性与可
行性，同时适时制定了《董事会秘书义务细则》，进一步保证公司的规范运作。
1、股东与股东大会
演讲期内，公司严厉依照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的相关规则组织和召开股东大会，会议告诉公布、准备、议事表决及消息表露等均符
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
正当定顺序，保证了股东大会权利的依法行使。在股东大会召开进程中，股东能够充
分宣布看法或倡议，其权益失掉了无效保证。
2、控股股东与上市公司
演讲期内，公司控股股东行为规范，不具有逾越股东大会、董事会或违规干涉公
司决策和运营活动的景象。控股股东与公司之间能够做到职员、资产、财务合并，机
构、业务独立，且各自独立核算、独立承当权利微风险。公司董事会、监事会和内部
机构均独立运作。控股股东与公司发作的关联买卖及关联资金往来能够依照相关规则
公道、公道地停止，无效保护了公司及中小股东的正当权益。
3、董事与董事会
公司共有十一名董事，其中独立董事四名。公司董事会人数和成员形成符正当律
法规的请求，公司一切董事能够依照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》
及《董事会议事规则》等的请求，本着完成公司和部分股东最大利益的主旨，忠诚、
诚信、勤奋地施行职责。演讲期内，公司董事会以防备内情买卖为核心，进一步增强
对法律法规、典型案例的培训进修，除按请求参与监管局部组织的培训外，还约请专
家停止专题讲座，以多种办法不时晋升合规履职认识。2011 年 6 月，公司荣获“金牛
上市公司百强奖”，同时，公司董事长李开民教师被评为“金牛最佳企业首领”，体
现出资本市场对公司及董事会在运营管理、股东报答、投资者联络等方面义务的充沛
一定。
公司董事会根据相关法律法规的请求，建立了战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会，其职员组成契合中国证监会《关于在上市公司树立独立董
事制度的指点看法》、《上市公司管理准绳》关于独立董事该当在审计、提名、薪酬
与考核委员会中占少数并担任召集人的规则。2011 年，公司董事会各特地委员会盘绕
公司运营投资、内控体系规范施行、财务管理、关联买卖、董事会换届、初级管理人
员提名等事项停止仔细研讨审核，并提出专业看法和倡议供董事会参考，保证董事会
决策的迷信性。
4、监事与监事会
公司共有监事四名，其中职工监事两名，监事会人数和职员形成符正当律、法规
的请求。演讲期内，监事会依照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》
等的规则召闭会议，所作决议正当无效。
演讲期内，公司监事勤奋尽责，依法行使其监视职权，针对公司活期演讲、财务
情况、关联买卖、召募资金运用及董事、初级管理职员履职行为等方面停止监视，并
宣布相关看法，实在保护了公司利益及股东权益。演讲期内，公司部分监事均参与了
北京证监局组织的相关培训，规范履职的认识失掉进一步强化。
5、绩效评价与鼓舞束缚机制
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
演讲期内，公司持续优化薪酬和绩效考评管理机制。首先，在公司本部引入义务
包义务管理及考核形式，对局部功绩考评机制停止新的无益探究，完成了手段、权利
与量化考评愈加无机的分离。其次，公司重点细化了子公司的功绩考评体系，以运营
手段权利书为根据，严厉停止年度考评，根据考评得分一定子公司运营者年薪并兑现，
将鼓舞功绩晋升的鼓舞导向明白地传送到子公司运营者层面。同时，公司经过对初创
期、转型期等不同子公司加以区别，以及强化核心绩效考评手段、将处分与盈利才能
挂钩等方式，对子公司逐渐完成“差同化”的功绩手段设想和年薪设想，使得功绩考
评和鼓舞更趋公道。
此外，为了创新鼓舞形式，主动贯彻“以鼓舞变革推进战略手段的完成和运营机
制改变、推进企业深化市场化管理”的理念，公司鼎力推进子公司航天恒星科技无穷
公司（简称：航天恒星科技）岗位分红权鼓舞试点义务，使之成为全国首批岗位分红
权鼓舞试点的两家企业之一，为激起公司生机开辟出一条新路。
6、利益相关者
公司能够充沛尊重和保护银行及其他债务人、职工、消耗者等利益相关者的正当
权益，互相之间能够完成优良沟通，单独推进公司持续、波动展开。
相关情况详见《中国西方红卫星股份无穷公司 2011 年度社会权利演讲》（全文
附后）。
7、消息表露与投资者联络
公司董事会秘书间接担任消息表露与投资者联络管理义务。公司遵照相关法律法
规的请求，持续规范和完美消息表露和投资者联络管理行为。
在消息表露方面，公司在演讲期内严厉施行《股票上市规则》及公司《消息表露
管理办法》的相关规则，依法施行消息表露权利。2011 年，公司持续以进步消息表露
质量、防备消息表露过失发作为核心，进一步增强局部内部复核、局部间审核力度，
同时充沛发扬董事会特地委员会及独立董事的专业职能，以及监事会的检查监视作
用，对表露消息停止多层把关，确保消息表露的实在、正确、完好。在投资者联络管
理方面，公司以股东报答为偏重点，主动施行现金分红计划，完成股东与公司的利益
共赢；与此同时，公司持续做好投资者来访接待、来电接听、官网保护等义务，保证
投资者能够公道、及时地理解公司的运营现状及展开思绪。2011 年公司对官网停止全
面改版晋级，强化了与投资者的互举措用，投资者联络管理义务失掉不时深化。
8、同业协作和关联买卖情况
公司不具有因局部改制发生的同业协作。公司次要处置卫星研制及卫星运用业
务，由于业务特性和保守业务布局，以及航天产品特别的技术请求，公司具有持续的
日常运营性关联买卖。为保证关联买卖的公道性，公司采用了如下针对措施：首先，
公司与关联方发作的日常关联买卖遵照明白的市场定价准绳，以保证买卖的一向性和
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
可预见性。其次，公司与关联方之间的推销及出售合同均依照市场准绳，在同等的基
础上经过贸易化运作签署。同时，公司发作的关联买卖均依照规则施行了必要的法律
顺序：每年的年度股东大会都会对日常运营性关联买卖事项停止审议，其他的关联交
易事项也均及时提交董事会或股东大会审议。董事会和股东大会审议关联买卖议案
时，关联董事、关联股东施行了逃避权利，独立董事对关联买卖相关事项宣布了独立
看法。
依照国度对航天军工的产业布局，公司现有业务的关联买卖的发生具有必要性和
持续性，将来能够随着公司业务的展开和国度产业布局的调整而发作变化。
另外，公司将局部资金寄存于实践把握人上司的航天科技财务无穷权利公司（简
称：财务公司），并与其签署了《金融效劳协议》。公司就关联存放款事项合规施行
了董事会及股东大会的决策顺序，在每年年终一定存放款额度，并在年内严厉把握额
度变化情况。同时，公司树立了相应的资金平安保证措施：首先，财务公司在《金融
效劳协议》中许诺将确保资金管理网络平安运转，并将严厉依照中国银监会公布的财
务公司风险监测手段规范运作，保证资金平安。其次，公司不活期地全额或局部调出
在财务公司的放款，以反省相关资产的平安性。演讲期内，协议施行情况优良，上述
措施能够无效保证寄存资金的平安。
（二）董事施行职责情况
1、董事参与董事会的列席情况
能否独本年应参与亲身出以通讯方式拜托出出席能否延续两次未
董事姓名
立董事董事会次数席次数参与次数席次数次数亲身参与会议
李开民否1010600否
宋黎定否22100否
代守仑否1010600否
李忠宝否1010600否
闫忠文否88500否
邱志伟否1010600否
周宏否1010600否
莫跃明否1010600否
马忠智是1010600否
汤欣是1010700否
李尊农是1010600否
陈丽京是1010600否
年内召开董事会会议次数10 次
其中：现场会议次数3次
通讯方式召闭会议次数6次
现场分离通讯方式召闭会议次数1次
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
2、独立董事对公司相关事项提出异议的情况
演讲期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议。
3、独立董事相关义务制度的树立健全情况、次要形式及独立董事履职情况
根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司树立独立董事制度的指点看法》、
《公司章程》及相关法律法规的请求，公司于 2005 年 4 月制定了《独立董事义务制
度》，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举及改换顺序、职权及应宣布
的独立看法等停止了规则。2011 年，公司根据现行监管请求，对《独立董事义务制度》
停止订正，对独立董事应施行的相关职权进一步明白，次要包括：
（1）公司与关联人发作的买卖金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值的 0.5％以上的关联买卖，应由独立董事认可后，提交董事会议论；
发作严重关联买卖（指公司与关联人发作的买卖金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值的 5％以上的关联买卖）的，独立董事作出判定前，可
以延聘中介机构出具独立财务参谋演讲，作为其判定的根据；
（2）向董事会建议聘用或解职会计师事务所；
（3）向董事会提请召开暂时股东大会；
（4）建议召开董事会；
（5）独立延聘内部审计机构和征询机构；
（6）能够在股东大会召开前公然向股东搜集投票权。
另外，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度演讲及相关义务的告诉》
的相关规则，公司于 2008 年 1 月制定了《独立董事年报义务制度》。制度中对公司
独立董事在年报编制进程中应施行的相关权利和权利作出了规则，充沛发扬独立董事
的专业作用，进一步强化年报的编制审核义务。
演讲期内，公司独立董事依照法律法规的请求，认实在行公司所赋予的职权，参
加了演讲期内公司历次董事会会议，对各项议案停止独立、客观的审议与表决，并对
公司发作的关联买卖、召募资金用处变卦、募投项目转让、董事会换届及续聘初级管
理职员等事项宣布了独立看法。在此根底上，公司独立董事盘绕子公司建立、产业基
地树立等严重投资项目停止重点研讨，并展开现场专题议论，从财务、法律等专业角
度动身，对项手段可行性停止严厉把关，无效保证董事会决策的公正与迷信。
同时，公司独立董事依照《独立董事义务制度》及《独立董事年报义务制度》的
相关规则，对公司部分运营情况停止深化理解，在年度审计进程中与会计师停止充沛
沟通，片面把握公司的业务展开情况和财务情况，以此为根底为公司的持续展开做出
指点，保护公司及股东的利益不受损伤。
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
（三）公司绝关于控股股东在业务、职员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有优良的业务独立性及自主运营才能，具有完好的业务流
程及独立的推销、出售零碎，消耗运营活动由公司自主决策、独立展开，与控股股东
之间不具有同业协作。
2、职员方面：公司退职员管理和运用方面独立于控股股东，具有独立的员工和
休息、人事、薪酬管理体系，能够根据相关规章制度自主聘用职员、一定薪酬及福利。
3、资产方面：公司有独立的消耗零碎及配套设备，不具有资产、资金被控股股
东占用而损伤公司利益的情况，公司与控股股东之间产权清楚，资产独立注销、建帐、
核算和管理。
4、机构方面：公司具有独立的决策机构和消耗单位，机构设置完好健全。各机
构均独立于实践把握人及控股股东，能够做到依法行使各自职权。
5、财务方面：公司设有独立的财务局部和财务职员，树立了规范、独立的会计
核算零碎和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立施行征税申报及交纳权利。
另外，公司未向控股股东及其关联方提供担保，也不具有控股股东非运营性占用公司
资金的情况。
（四）内部把握制度的树立健全情况
1、内部把握制度树立的总体计划
为确保公司内部把握树立获得实效，公司内部把握树立将依照财政部、中国证监
会等五部委《企业内部把握根本规范》及配套指引请求，在古代企业内部把握管理体
系实际框架的指点下，充沛分离公司航天背景上市公司的详细特征，保持“统筹规划、
部分设想、以点带面、稳步推进”的准绳，经过体系建立、管理晋升、文明形成三个
阶段，按部就班地展开各项义务，终极形成公司的内部把握体系。
2、内部把握制度树立健全的义务计划及其施行情况
2011 年，公司内部把握制度树立的重点在于体系的健全与完美，公司于年终成立
了内部把握树立指导小组和义务小组，一定了以“义务组主导，专业征询参谋深度参
与”的协作形式片面推进内部把握体系的规范施行，在充沛思索公司实践情况并听取
专业机构看法的根底上，以“片面掩盖，重点细化，分批推进”为战略，历经导入培
训、资料搜集、现状诊断、计划制定、手册编制及订正等多个阶段，终极形成《内部
把握管理手册》及《内部把握评价规范与义务手册》，并下发给各子公司，从推进体
系无效运转的角度确立公司内部把握制度持续健全的规范。
公司在零碎停止内部把握体系规范施行的进程中，根据对公司内部把握现状停止
诊断评价的情况，提出对重点子公司内把握度树立的管理看法，并请求所属子公司自
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
行比照诊断评价后果停止有针对性的制度修编。同时，公司依照既有的规章制度树立
计划，分离内部把握请求订正与完美制度共 14 项，为 2012 年正式施行内部把握管理
体系奠定优良的根底。
3、内部把握反省监视局部的设置情况
公司董事会对公司内部把握规范施行义务停止同一布署，审议同意公司内部把握
树立规划与义务计划，并对年度内部把握树立效果停止评价，形成评价演讲；公司监
事会对董事会树立与施行内部把握停止监视；公司董事会审计委员会对内部把握的实
施进程停止监视与指点，活期听取相关汇报，并对董事会就内部把握规范施行效果的
评价提出专业看法；公司运营层组织落实内部把握树立规划与义务计划，对管理流程
与管理措施依照内部把握同一请求停止改良和规范，确保内部把握施行义务按计划推
进；公司总裁办公室为组织谐和内部把握规范施行初期的归口管理局部，审计部担任
内部把握的持续完美及反省监视和评价义务。
4、内部监视和内部把握自我评价义务的展开情况
为推进公司内部把握评价义务，规范内部把握评价规范与评价顺序，及时发觉内
部把握缺陷，提出和施行改良计划，确保内部把握无效运转，演讲期内，公司形成了
《内部把握评价规范与义务手册》，固化了各权利机构的职责范畴、依照内部把握自
我评价义务的相关请求，制定了内部把握缺陷认定规范。
演讲期内，根据内部把握体系树立的总体计划，公司内部把握义务小组组织所属
单位展开了近 8 周的内部把握诊断评价义务，触及范畴包括公司本部及兼并范畴内子
公司。本次评价义务采取两种方式停止，其中，公司本部及局部重点子公司由内控工
作组牵头停止现场评价；其他子公司采取子公司自评、义务组复核的方式停止评价。
公司及子公司根据评价后果对内部把握体系停止了完美，公司内部把握制度的健全与
施行情况失掉了分明进步。
5、董事会对内部把握相关义务的布置
公司董事会每年活期对公司内部把握情况停止反省和监视，并根据实践情况形成
内部把握评价演讲。同时，董事会审计委员会作为内部把握体系树立和评价的管理机
构，活期听取相关义务汇报，片面理解公司内部把握的施行情况，并分离公司消耗经
营情况提出专业倡议和看法。
6、与财务核算相关的内部把握制度的完美情况
公司依照《会计法》、《企业会计准绳》等相关法律法规的请求制定了《财务管
理规则》、《子公司财务体系规范指引》、《子公司财务体系规范操纵指引》及《财
务体系评价管理办法》等规范性文件，为公司树立与财务核算相关的内部把握体系提
供了根本保证。
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中国西方红卫星股份无穷公司2011 年年度演讲
演讲期内，在进一步宣贯和施行上述规范性文件的根底上，公司组织展开了对部
分重点子公司与财务核算相关的内控管理的现场反省和穿行测试，针对子公司实践情
况，提出对标改良请求，持续推进相关制度完美，保证财务演讲编制的正确和规范。
7、内部把握具有的缺陷及整改情况
演讲期内，公司未发觉在内部把握方面具有严重缺陷。
（五）初级管理职员的考评及鼓舞情况
演讲期内，公司持续依照《薪酬和鼓舞制度（暂行）》和《董事会薪酬与考核委
员会施行细则》对初级管理职员停止考评和鼓舞。董事会在年度完毕后，根据各项年
度运营手段完成情况对初级管理职员停止分析考评，并一定其年终处分计划，以推进
初级管理职员主动性和创新才能的晋升，推进公司完成股东利益最大化。
