福建闽东电力股份无限公司

    内部把握自我评价演讲

    为了进一步增强公司内部把握，进步公司管理水平微风险防备才能， 推进

    公司安康可继续展开，维护投资者正当权益，根据财政部、证监会等部分别离发

    布的《企业内部把握根本规范》和深圳证券买卖所《上市公司内部把握指引》

    等相关法律、法规和规章制度的请求，公司董事会及董事会审计委员会、公司

    内部审计部分组织相关职员，对公司 2011 年内部把握的状况和无效性停止了

    自我评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及部分董事保证本演讲形式不具有任何虚伪记载、误导性陈说

    或严重脱漏，并对演讲形式的实在性、正确性和完好性承当一般及连带权益。

    二、树立内部把握制度的手段和遵照的准绳

    内部把握是由公司董事会、监事会、经理层和部分员工单独施行的、旨在

    完成把握手段的进程，树立和无效施行内部把握制度既是遵照相关监管法律法

    规的请求，更是公司本身防备风险、进步管理水平的内在需求。

    1、公司树立内部把握制度遵照的根本准绳：

    （1）内部把握涵盖公司内部的各项经济业务、各个部分和各个岗位，并

    针对业务处置进程中的关键把握点，将内部把握落实到决策、施行、监视、反

    馈等各个环节；

    （2）内部把握契合国度相关的法律法规和公司的实践状况，并随着状况

    的变化加以调整，请求部分员工必需遵照施行，任何部分和团体都不得具有超

    越内部把握的权益；

    （3）内部把握保证公司机构、岗位及其职责权限的公道设置和合作，坚

    持不相容职务互相别离，确保不同机构和岗位之间权责清楚、互相限制、互相

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    监视；

    （4）内部把握的制定统筹思索本钱与效益的联系，尽量以公道的把握成

    本到达最佳的把握效果。

    2、公司树立、施行内部把握的手段

    （1）树立和完美契合古代管理请求的法人管理构造及内部组织构造，形

    成迷信的决策机制、施行机制和监视机制，保证公司展开战略和运营管理手段

    的完成；

    （2）树立健全风险把握零碎，保证公司各项业务活动的安康运转；

    （3）梗塞破绽、消弭隐患，避免并及时发觉和改正各种过失、作弊行为，

    维护公司财富的平安完好；

    （4）规范公司会计行为，保证会计材料实在完好，进步会计消息质量；

    （5）确保公司消息表露的及时、正确、完好和公道；

    （6）确保国度相关法律法规和公司内部把握制度的贯彻施行。

    三、内部把握评价的根据和范畴

    根据财政部等五部委别离公布的《企业内部把握根本规范》及《企业内部

    把握评价指引》的请求，别离公司内部把握制度和评价办法，在内部把握日常

    监视和专项监视的根底上，对公司截止2011年12月31日内部把握设想和运转的

    无效性停止评价。

    内部把握评价的范畴涵盖公司的各种业务和事项，包括组织架构、展开战

    略、人力资源、社会权益、企业文明、资金活动、推销业务、资产管理、担保

    业务、财务演讲、片面预算、合同管理、内部消息管理、消息零碎等，并且重

    点关心关联买卖、对外担保、严重投资、消息表露等方面。

    四、内部把握评价的顺序和办法

    公司在展开内部把握反省评价义务中，首先制定评价计划，根据评价形式

    和被评价部分的具体状况，剖析使用一般访谈、考察问卷、专题议论、实地查

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    验、抽样法等办法，普遍搜集内部把握设想和运转能否无效的证据，汇总评价

    后果，编制评价演讲。

    五、内部把握的根本状况

    1、公司内部把握的组织架构

    公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规则，树立了规范的

    公司管理构造，明白决策、施行、监视等方面的职责权限，构成了迷信无效的

    职责合作和制衡机制。 股东大会是公司的最高权益机构，公司严厉依照《公

    司法》和《股东大会议事规则》的规则，保证股东大会享有法律法规和公司章

    程规则的正当权益，依法行使公司运营方针、筹资、投资、本钱分配等严重事

    项的表决权，保证其决策权的无效施行。公司控股股东没有逾越公司股东大会

    直接或直接干涉公司的决策和运营活动，公司在业务、职员、资产、机构、财

    务上独立于控股股东及其关联企业。 董事会对股东大会担任，依法行使公司

    的运营决策权。董事会现有9名董事，其中3名独立董事，为经济、财务、法律

    方面的专家；董事会下设4个专业委员会：战略委员会，审计委员会，薪酬与

    考核委员会，提名委员会，其中3个专业委员会由独立董事担任主任委员，涉

    及专业的事项经过专业委员会审议后提交董事会审议，以利于独立董事更好地

    发扬作用。董事会严厉依照《公司章程》、《董事会议事规则》召闭会议，执

    行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事义务勤奋失职，维护了公司和

    股东利益。

    监事会对股东大会担任，保证股东权益、公司利益、员工正当权益不受侵

    犯。公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。监事会严厉依照《公司章

    程》、《监事会议事规则》对公司财务以及董事、经理和其他初级管理职员履

    行职责行为的正当、合规性停止监视，维护了公司及股东的正当权益。

    《公司章程》和《总经理义务细则》明白了公司总经理及经理层由董事会

    聘任、对董事会担任、施行董事会决议，并规则了总经理的权益、经理层的职

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    权及合作等形式。公司经理层经过指挥、谐和、管理、监视各控股子公司和职

    能部分行使运营管理权益，保证公司的一般运营运转。各控股子公司和职能部

    门施行具体消费运停业务，担任公司日常事务。

    2、内部把握制度树立健全状况

    根据《上市公司内部把握指引》的请求，公司在 2010 年以中国证监会、

    深圳证券买卖所公布的相关文件为根据，别离公司本身具体状况，对《公司章

    程》停止了订正完美，已树立起了一套比拟完美的内部把握制度，公司的内部

    把握活动根本涵盖公司一切营运环节，包括但不限于：组织架构、展开战略、

    人力资源、社会权益、企业文明、资金活动、推销业务、资产管理、出售业务、

    研讨与开拓、工程项目、担保业务、业务外包、财务演讲、片面预算、合同管

    理、内部消息传送、消息零碎等方面，具有较强的指点性。在 2011 年，公司

    制定了《公司突发事情应急管理规则》、《公司装备缺陷管理制度》、《公司电力

    消费“两措”管理办法》、《公司发电分公司绩效考核管理办法》，进一步完美

    了公司内部把握制度。

    3、内审部分义务状况

    公司审计部依照公司董事会的请求，根据内部把握指点小组的布置，有序

    地展开了审计义务。在审计的进程中，以公司的相关规章制度为义务指南，客

    观公正、仔细审计，完成了审计义务。

    2011 年终，公司审计部根据公司的请求拟定了年度审计义务计划，肯定

    了年度审计义务的手段和审计计划的义务重点，审计义务盘绕年度计划组织和

    施行。

    公司审计部根据内部把握指点小组的布置，对财务部、证券投资部、投资

    展开部、办公室、各分公司及公司所属的控股企业停止审计监视，并着重关心

    反省了以下五个方面：

    （1）国度相关政策、财经法规的贯彻、恪守状况；

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    （2）内部把握制度的制定和施行状况；

    （3）财富、资金管理使用状况及平安完好水平；

    （4）各子公司经济合同施行状况；

    （5）各分公司职工薪酬的使用状况。

    经过仔细审计，公司审计部以为，公司相关部分已依照《企业内部把握基

    本规范》、《上市公司内部把握指引》的规范树立了与现时运营范围及业务性

    质相顺应的内部把握，内部把握严厉、充沛、无效，未有违反《企业内部把握

    根本规范》、《上市公司内部把握指引》的情形发作。

    公司 2011 年未延聘内部中介机构施行内部把握评价；公司 2011 年没有聘

    请会计师事务所对内部把握无效性停止独立审计。

    4、2011 年公司完美内部把握所做的义务及效果

    （1）依照《企业内部把握根本规范》、《上市公司内部把握指引》的要

    求，公司内部把握指点小组从制度动手着力推进内控建立在各项义务中的贯彻

    落实，组织内审职员对公司内把握度停止反省与评价，制定了《公司突发事情

    应急管理规则》、《公司发电分公司绩效考核管理办法》等制度，进一步补充完

    善了内部把握制度。

    （2）严厉依照规范性文件的请求，以树立健全内情买卖防控长效机制为

    重点，对公司内情消息管理制度树立健全状况停止了反省和梳理，进步了公司

    内情买卖防控义务的制度化、规范化水平。

    （3）组织了公司董事、监事、高管、内审部分职员及其他内控权益人对

    内部把握学问停止集合培训 1 次，培训重点是内部把握制度的树立与施行。

    经过下发材料进修、会前培训、内部培训进修等方式，仔细进修中国证监会、

    中国证监会福建监管局、深交所下达的最新法规、规章、规则等文件，进一步

    进步公司董、监事及初级管理职员对监管体系和监管法规、规则的零碎性熟悉

    和严厉施行企业内部把握制度的客观熟悉。

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    （4）组织了内部把握年度反省，内控管理职员根据反省反应后果，对公

    司各部分及分子公司停止了义务指点。

    六、重点把握活动

    参、控股子公司把握构造及持股比例表

    序号参、控股子公司称号持股比例

    1武汉楚都房地产无限公司100%

    2福建穆阳溪水电开拓无限公司100%

    3福建福安市黄兰溪水力发电无限公司100%

    4福州闽东大酒店无限公司60.72%

    5福建寿宁牛头山水电无限公司30%

    6福宁船舶重工无限公司30%

    7宁德东晟房地产无限公司100%

    8航天闽箭新动力投资股份无限公司80%

    9上海东溟投资无限公司45%

    10厦门船舶重工股份无限公司32%

    11福建燕京惠泉啤酒福鼎无限公司9%

    12闽投（霞浦）风电无限公司40%

    13宁德市精信小额存款股份无限公司20%

    14中海油海西宁德产业区开拓无限公司5%

    15福建宁德乡村贸易银行股份无限公司10%

    1、公司受权与赞同内部管控状况

    公司根据《公司章程》及各项管理制度的规则，依照买卖金额大小和买卖

    本质，根据事项种别停止不同的买卖受权。关于常常发作和一般发作的用度等

    采用公司各职能部分、各子公司逐级受权审批制度；对非常常性业务买卖，如

    技改、对外投资、转让股权、担保等严重买卖，按不同的买卖额由公司经理层、

    董事会、股东大会等审批。受权与赞同贯串于运营管理活动的各个方面，受权

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    与赞同次要体如今各个具体的内部把握制度当中。

    2、对控股子公司的内部把握：公司树立了对各控股子公司的把握制度，

    向控股子公司委派董事、监事及主要管理职员，并明白其职责权限；各控股子

    公司树立了严重事项演讲制度和审议顺序，及时向公司分管担任人演讲严重业

    务事项、严重财务事项等，并严厉依照董事会议事规则的规则将严重事项报公

    司董事会审议或许股东大会审议。公司活期召开公司运营剖析会议，议论各控

    股子公司运营、财务等状况，并树立了对各控股子公司的绩效考核制度。

    3、关联买卖的内部把握：严厉依照深交所《股票上市规则》、《上市公

    司内部把握指引》、《公司章程》等相关文件规则，对公司关联买卖行为停止

    全方位管理和把握，明白区分公司股东大会、董事会对关联买卖事项的审批权

    限，严厉施行关联买卖事项的审议顺序和逃避表决制度。遵照老实信誉、同等、

    志愿、公道、公道的准绳，勤奋维护公司和其他股东的利益。本年度，公司未

    发作关联买卖事项。

    4、对外担保的内部把握：为规范公司对外担保行为，无效把握公司对外

    担保风险，公司在《公司章程》中明白了股东大会、董事会关于对外担保事项

    的审批权限。公司对外担保的内部把握遵照正当、谨慎、互利、平安的准绳，

    严厉把握担保风险。2011 年度，公司对外担保总额 37201.60 万元，其中为控

    股子公司（持股比例 50%以上）担保算计 27550 万元，为参股公司（持股比例

    50%以下）担保算计 9651.60 万元。担保总额占公司净资产的比例为 24.54%，

    未超越公司最近一期经审计净资产的 50%，没有违反《关于规范上市公司对外

    担保行为的告诉》的规则。公司对外担保均经过董事会或股东大会审议，经董

    事会审批的对外担保曾经列席董事会三分之二以上董事审议赞同；未对股东、

    实践把握人及其关联方提供担保。

    5、召募资金使用的内部把握：严厉施行《召募资金管理制度》，对召募

    资金停止专户存储管理，在使用上遵照规范、平安、高效、通明的准绳，重视

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    使用效益。公司在每个会计年度完毕后片面核对了召募资金投资项手段停顿情

    况，并在年度演讲中停止了表露。

    6、严重投资的内部把握：公司严重投资的内部把握遵照正当、谨慎、安

    全、无效的准绳。《公司章程》中明白了严重投资的审批权限和审批顺序。重

    大投资项目均经过深化展开后期可行性研讨、迷信地项目评价和技术经济论

    证，严厉把握投资风险。2011 年度，公司充沛思索企业展开战略和运营手段，

    严重投资项目严厉依照公司章程及上市规则等请求实行各项审批顺序和消息

    表露权益，没有呈现违反《公司内部把握制度》和《上市规则》的情形。

    7、消息表露的内部把握：公司树立了《年报消息表露严重过失权益追查

    制度》、《内部消息使用人管理制度》等消息表露管理制度，进一步完美了《公

    司消息表露制度》，对公司消息表露的次要种别、表露规范、内部流程、失密

    与权益等作了更公道具体规则，保证了公司消息表露的正确、及时、实在。公

    司消息表露严厉遵照了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信

    息表露管理制度》的规则，表露消息实在、正确、完好、及时、公道。2011

    年，公司订正了《福建闽东电力股份无限公司内情消息知情人管理制度》，对

    公司内情消息的报送和使用停止严厉管理，无效避免了内情消息的保守。

    七、重点把握活动的改良计划

    为保证公司内把握度的临时无效性和齐备性，公司将严厉恪守中国证监会

    的相关规则、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 2010 年别离公布的

    《企业内部把握配套指引》及深交所《内部把握指引》的请求，以风险管理为

    主线，增强内部把握体系和制度建立。

    1、继续增强公司内部把握的培训和宣扬义务，增强公司董事、监事、高

    级管理职员及员工后续培训进修义务，使施行职员及反省职员零碎把握内部控

    制的施行顺序和反省办法。

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    2、进一步完美内部把握体系。根据《企业内部把握根本规范》的告诉（财

    会[2008]7 号）的请求，以及公司施行内部把握进程中发觉的缺陷，进一步完

    善内部把握业务流程及相关配套制度。

    3、进一步强化上市公司限制监视机制，完美股东大会、董事会、监事会

    和管理层互相限制、互相监视的机制。

    4、进一步增强董事会下设各特地委员会在公司运作和决策中的作用，更

    好地发扬各委员会在专业范畴的作用，进一步晋升公司迷信决策才能微风险防

    范才能，进一步完美公司管理构造，进步公司规范管理的水平。

    八、公司内部把握状况的总体评价

    根据证监会、财政部等部分的《企业内部把握根本规范》、《企业内部控

    制配套指引》、中国证监会的相关规则及深交所《内部把握指引》，公司内部

    把握在内部环境、手段设定、事项辨认、风险评价、风险对策、把握活动、信

    息与沟通、反省监视等各个方面曾经树立了规范、完好、无效的内把握度体系，

    总体契合相关法律法规和监管部分的规范性请求，契合公司运营管理和业务发

    展的实践需求。2011 年，公司各项内部把握制度施行无效，可以对编制实在、

    公道的财务报表提供公道的保证；可以确保公司所属财富物资的平安、完好；

    可以对公司各项业务活动的安康运转及国度相关法律法规和单位内部规章制

    度的贯彻施行提供保证；可以严厉依照法律、法规和公司章程规则的消息表露

    的形式和格式请求，实在、正确、完好、及时地报送及表露消息；可以公道、

    公然、公正地看待一切投资者，实在维护广阔投资者的利益。

    福建闽东电力股份无限公司董事会

    二〇一二年三月二十一日