证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2012-007

    中卫国脉通讯股份无限公司

    董事会七届六次会议决议公告

    本公司董事会及部分董事保证本公告形式不具有任何虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏，并对其形式的实在性、正确性和完好性承当一般及连带义务。

    本公司董事会七届六次会议于2012年3月1日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决顺序契合《公司法》及《公司章程》的相关规则。

    会议审议并经过了“关于补充、完美《盈利弥补协议》的议案”。

    鉴于2011年5月31日签署的《中国电信股份无限公司与中卫国

    脉通讯股份无限公司关于拟注入资产实践盈利数缺乏盈利猜测数的弥补协议》（以下简称“《盈利弥补协议》”）中号百商旅电子商务无限公司（以下简称“商旅公司”）的盈利许诺期为2011年、2012年和2013年，现依据实践状况调整为2012年、2013年2014年，并对《盈利弥补协议》停止相应的补充和完美。会议赞同公司与中国电信股份无限公司签署《关于拟注入资产实践盈利数缺乏盈利猜测数的弥补协议之补充协议》。

    由于本项形式触及关联买卖，公司董事元建兴、李虎、王保守、李智萍作为关联董事逃避表决，由其他四名非关联董事停止表决。

    表决后果：4票赞同，0票支持，0票弃权。

    对上述议案，公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢宣布独立看法如下：

    1、关于对《盈利弥补协议》停止相应的补充和完美的相关议案曾经公司董事会七届六次会议审议经过。在提交董事会会议审议前，曾经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法逃避表决；本次董事会会议构成决议正当、无效。

    2、补充、完美后的重组计划形式契合相关法律法规及监管规则的相关请求，具有根本的可行性和可操纵性，无严重法律妨碍。

    3、赞同公司与中国电信股份无限公司签署《关于拟注入资产实践盈利数缺乏盈利猜测数的弥补协议之补充协议》，确认该等买卖公道公道，契合公司和部分股东的利益，并未损伤中小股东的利益。

    特此公告。

    中卫国脉通讯股份无限公司

    董 事 会

    二○一二年三月二日