证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-017
海能达通信股份有限公司第一届
董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议以电子邮件及电话的方式于2012年3月14日向各位董事发出。
2.本次董事会于2012年3月24日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席8人，实际出席8人。
4.本次会议由董事陈清州主持，监事李航、监事邓峰、副总经理郑元福、财务总监张钜列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送2011年年度报告、报告摘要及审计报告。公司的2011年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司的2011年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2011年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。
3. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告。
4. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年总经理工作报告的议案》。
5. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2011年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职。《独立董事2011年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《2011年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的公司2011年度的审计报告，公司2011年度实现归属于母公司普通股股东的净利润146,019,696.41元，其中，母公司2011年实现净利润93,461,380.68元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,461,38.07元，加上以前年度未分配的利润122,667,153.86元后，截至2011年12月31日归属于母公司累计可供股东分配的利润为259,340,712.20元。
本年建议分配方案为：以2011年12月31日的股本总额27800万股为基数，每10股分配现金0.6元人民币（含税）。实施上述分配方案实际分配股息16,680,000元人民币，剩余可供分配利润242,660,712.2元结转到以后年度。
8. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对公司 2011会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司为公司 2012年度财务报告的审计机构。
公司董事会同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2012 年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。
9. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任张钜先生为本公司董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意聘任张钜先生为公司董事，任职期限至本届董事会期满为止。张钜先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。本次聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对聘任董事发表了独立意见。董事候选人张钜先生的简历详见附件。
12. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于财务会计基础工作整改报告的议案》。
《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐人对《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》发表了核查意见。
13. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向杭州银行深圳南山支行申请不超过人民币10000万元综合授信的议案》。
同意公司向杭州银行深圳南山支行申请不超过人民币10000万元综合授信额度，由深圳市赛格通信有限公司提供连带责任担保。
14. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加<海能达通信股份有限公司财务负责人管理制度>的议案》。
新制定的《海能达通信股份有限公司财务负责人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修改后的《海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2011年年度股东大会的议案》。
同意在2012年4月17日召开2011年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第十九会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年 3 月 24日
附件：
张钜先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任职于深圳市罗湖区政府公务员；1999年至2002年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；2003年至2004年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；2004年至2006年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；2006年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司监事。
张钜先生现持有公司90万股，为IPO前发行限售股。张钜先生与公司持股 5％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。张钜先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-018
海能达通信股份有限公司
关于举行2011年年度报告
网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司将于2012年4月9日（星期一）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2011年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长及总经理陈清州先生、保荐代表人陈轩壁先生、独立董事熊楚熊先生、董事会秘书武美先生、财务负责人张钜先生、证券事务代表张勇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
海能达通信股份有限公司董事会
2012年3月24日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-019
海能达通信股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议以电子邮件及电话的方式于2012年3月16日向各位监事发出。
2、本次监事会于2012年3月26日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。
4、本次会议由监事会主席李航先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年监事会工作报告的议案》。
与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核海能达股份股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年年度财务决算报告的议案》。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年内部控制自我评价报告的议案》。
与会监事一致认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2011年度内部控制自我估价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2011年度内部控制自我评价报告》没有异议。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。
三、备查文件
1、公司《第一届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2012年3月26日
