本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关规定，编制了本公司“２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告”。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准海能达通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可［２０１１］６５１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价格为每股１９．９０元，募集资金总额为１３９，３００．００万元，扣除发行费用１０，６１５．２５万元后，本次募集资金净额为１２８，６８４．７５万元。该项募集资金已于２０１１年５月２３日全部到位，并已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司２０１１年５月２３日出具深鹏所验字［２０１１］０１５６号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至２０１１年１２月３１日，上述募集资金已实际使用６１，２８０．６４万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入９，７３６．９３万元，基于ＰＤＴ标准的数字集群系统产业化项目投入１，２８４．６６万元，专业数字终端开发平台项目投入７０６．４２万元，数字集群研发中心项目投入２，３０３．３７万元，海外营销和客户服务网络建设项目投入１，４２０．１２万元，超募资金已投入４５，８２９．１４万元，募集资金余额为６７，８７７．０２万元（包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额４７２．９０万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，并连同招商证券股份有限公司和中国银行深圳高新区支行、杭州银行深圳南山支行、交通银行深圳分行、民生银行深圳高新区支行、平安银行深圳分行、光大银行深圳田贝东方珠宝支行、建设银行深圳上步支行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵守履行。
（二）、募集资金专户存储情况
截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）募集资金实施地点、实施方式变更情况
公司根据２０１１年１２月７日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意将募投资金“专业无线通信数字终端产业化项目”
实施地点由原来的深圳市高新技术产业园北区北环路好易通大厦４层和５层变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区；同意将募投资金“基于ＰＤＴ标准的数字集群系统产业化项目”
实施地点由原来的深圳市高新技术产业园南区Ｒ２栋Ａ区一楼变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入２，２５６．８３万元，
以上投入业经深圳市鹏城会计师事务所出具《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］
０４３３号）鉴证。公司根据第一届董事会第十二次会议决议，同意公司以本次募集资金２，２５６．８３万元置换预先投入募投项目的自筹资金，截止２０１１年１２月３１日，此笔资金已经支付完毕。
（四）用募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度未发生用募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金投资项目募集资金使用情况
公司本年度未发生募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况说明
截止到２０１１年１２月３１日，公司超募资金使用情况如下：
１、公司根据２０１１年６月１４日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金２３，０５０万元偿还银行贷款。截止２０１１年１２月３１日，２０，０５０万元的募集资金已经转出并偿还银行贷款，余３，０００万募集资金未转出，此笔贷款的银行为工商银行高新园支行，将于２０１２年６月２日到期。
２、公司根据２０１１年７月７日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金１，７９５．６８万元用于补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金，截止２０１１年１２月３１日，１，７９５．６８万元土地出让金款已经支付完毕。
３、公司根据２０１１年７月７日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金７５０万美元（约４，８７５万元
人民币）用于华盛通讯有限公司增资，截止２０１１年１２月３１日，此笔资金尚未支付。
４、公司根据２０１１年８月１１日召开的第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金６，７００万元设立南京子公司，
２０１１年９月２日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截止２０１１年１２月３１日，２，０００万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余４，７００万元将通过增资的形式注入，尚未支付。
５、公司根据２０１１年９月２９日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金２，４８３．４６万元偿还本年度到期企业债券，截止２０１１年１２月３１日，２，４８３．４６万元的募集资金已经支付完毕。
６、公司根据２０１１年９月２９日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金５，０００万元永久性补充公司流动资金，截止２０１１年１２月３１日，５，０００万元的募集资金已经支付完毕。
７、公司根据２０１１年９月２９日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过１．９亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，２０１１年１０月１７日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截止２０１１年１２月３１日，
１．１５亿元的募集资金已经转出，余７，５００万元尚未支付。
８、公司根据２０１１年１２月７日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金３，０００万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，截止２０１１年１２月３１日，此笔资金已经支付完毕。
（七）募集资金使用的其他情况
公司募集资金的使用本年度无其他需要说明的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
截止２０１１年１２月３１日，本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用和存放情况，募集资金的使用、存放、管理和披露不存在违规的情形。
海能达通信股份有限公司董事会
２０１２年３月２４日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
海能达通信股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ
股）７０００
万股，发行价格为每股１９．９
元，募集资金总额为１，３９３，０００，０００．００元，扣除发行费用１０６，１５２，４５０．００元后，本次募集资金净额为１，２８６，８４７，５５０．００元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月２３日出具的深鹏所验字【２０１１】０１５６号《验资报告》验证确认。
一、募集资金使用情况
按照公司《招股说明书》的披露，本次募集资金用于以下项目：
截至２０１２年２月２９日，公司募集资金专用账户资金余额５６１，６４９，５５２．１１元（含利息收入），具体情况如下：
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于公司销售存在明显的季节性，公司现金流存在上半年紧张下半年相对宽松的不不均衡现象。为了满足公司上半年正常生产经营的现金流需求，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金１０，０００万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金临时补充的流动资金仅限用于市场拓展、原材料采购等与主营业务相关的生产经营活动。按最新的６个月银行贷款基准利率６．１０％计算，预计可为公司节约财务费用约１４０万元。
公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
三、公司承诺
１、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。
２、该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。
３、在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
４、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
四、审核及批准程序
公司２０１２年３月２４日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。２０１２年３月２６日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、独立董事意见
公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，期限为６个月。
六、监事会意见
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，期限为６个月。
七、保荐机构意见
保荐机构认为，由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的，从项目建设进度及资金使用计划来看，仍有部分暂时闲置，海能达将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》募集资金管理等规范性文件的规定，保荐机构对海能达拟使用闲置募集资金１０，０００万元用于暂时补充流动资金的计划无异议。
八、备查文件
１、公司《第一届董事会第十九次会议决议》；
２、公司《第一届监事会第十四次会议决议》；
３、公司《第一届董事会第十九次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
４、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
２０１２年３月２４日
海能达通信股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会；
２、会议召集人：公司董事会。公司董事会于２０１２年３月２４日上午召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案》；
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
４、召开时间：２０１２年４月１７日下午１４：００；
５、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；
６、股权登记日：２０１２年４月１２日；
７、出席对象：
（１）截止２０１２年４月１２日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘请的见证律师。
８、召开地点：深圳市南山区高新技术产业园区北区北环路好易通大厦。
二、会议审议事项
１、《关于公司２０１１年董事会工作报告的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生将在本次会议上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”
２、《关于公司２０１１年监事会工作报告的议案》
该议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
４、《关于公司２０１１年年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
５、《关于公司２０１１年度利润分配的预案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
７、《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的预案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、《关于聘任张钜先生为本公司董事的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、《关于修改＜海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则＞的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
１、登记时间：２０１２年４月１６日（星期一）上午９：００—下午１７：００。
２、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
３、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
４、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件）、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１６日下午１７：００前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
６、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦
四、其他事项
１、联系方式
联
系
人：张先生、田先生
联系电话：０７５５－２６９７２９９９－１２４７
传
真：０７５５－８６１３７１３５
邮
箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｙｔｅｒａ．ｃｏｍ
联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦
邮
编：５１８０５７
２、出席现场会议的股东费用自理。
五、备查文件
１．公司《第一届董事会第十九次会议决议》；
特此通知。
附件：授权委托书
海能达通信股份有限公司董事会
２０１２年３月２４日
附件：
授权委托书
兹全权委托
先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司２０１１年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
海能达通信股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１．海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议以电子邮件及电话的方式于２０１２年３月１４日向各位董事发出。
２．本次董事会于２０１２年３月２４日以现场参与的形式在公司会议室召开。
３．本次会议应出席８人，实际出席８人。
４．本次会议由董事陈清州主持，监事李航、监事邓峰、副总经理郑元福、财务总监张钜列席了本次会议。
５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
１．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意对外报送２０１１年年度报告、报告摘要及审计报告。公司的２０１１年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司的２０１１年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《２０１１年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。
３．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构对《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告。
４．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年总经理工作报告的议案》。
５．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《２０１１年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、卢山先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
６．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《２０１１年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
７．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度的审计报告，公司２０１１年度实现归属于母公司普通股股东的净利润１４６，０１９，６９６．４１元，其中，母公司２０１１年实现净利润９３，４６１，３８０．６８元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积９３，４６１，３８．０７元，加上以前年度未分配的利润１２２，６６７，１５３．８６元后，截至２０１１年１２月３１日归属于母公司累计可供股东分配的利润为２５９，３４０，７１２．２０元。
本年建议分配方案为：以２０１１年１２月３１日的股本总额２７８００万股为基数，每１０股分配现金０．６元人民币（含税）。实施上述分配方案实际分配股息１６，６８０，０００元人民币，剩余可供分配利润２４２，６６０，７１２．２元结转到以后年度。
８．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对公司
２０１１会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司为公司
２０１２年度财务报告的审计机构。
公司董事会同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１２
年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。
９．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，期限为６个月。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任张钜先生为本公司董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意聘任张钜先生为公司董事，任职期限至本届董事会期满为止。张钜先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。本次聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对聘任董事发表了独立意见。董事候选人张钜先生的简历详见附件。
１２．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于财务会计基础工作整改报告的议案》。
《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐人对《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》发表了核查意见。
１３．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向杭州银行深圳南山支行申请不超过人民币１００００万元综合授信的议案》。
同意公司向杭州银行深圳南山支行申请不超过人民币１００００万元综合授信额度，由深圳市赛格通信有限公司提供连带责任担保。
１４．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增加＜海能达通信股份有限公司财务负责人管理制度＞的议案》。
新制定的《海能达通信股份有限公司财务负责人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１５．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
修改后的《海能达通信股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１６．
以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。
同意在２０１２年４月１７日召开２０１１年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、备查文件
１．公司第一届董事会第十九会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
２０１２年３月２４日
附件：
张钜先生，１９７５年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于英国曼彻斯特大学会计与金融专业，硕士学历。曾任职于深圳市罗湖区政府公务员；１９９９年至２００２年，任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计师；２００３年至２００４年，任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理；２００４年至２００６年，任北京希格玛晶华微电子有限公司财务总监；２００６年开始在深圳市好易通科技有限公司工作，任首席财政官。现任海能达通信股份有限公司财务总监，兼任全资子公司哈尔滨海能达科技有限公司监事。
张钜先生现持有公司９０万股，为ＩＰＯ前发行限售股。张钜先生与公司持股
５％以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。张钜先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
海能达通信股份有限公司
关于举行２０１１年年度报告
网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司将于２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长及总经理陈清州先生、保荐代表人陈轩壁先生、独立董事熊楚熊先生、董事会秘书武美先生、财务负责人张钜先生、证券事务代表张勇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
海能达通信股份有限公司董事会
２０１２年３月２４日
海能达通信股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
１、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议以电子邮件及电话的方式于２０１２年３月１６日向各位监事发出。
２、本次监事会于２０１２年３月２６日以现场参与的形式在公司会议室召开。
３、本次会议应出席３人，实际出席３人。
４、本次会议由监事会主席李航先生主持。
５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
１、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年监事会工作报告的议案》。
与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。
２、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核海能达股份股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年年度财务决算报告的议案》。
４、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。
５、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
６、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年内部控制自我评价报告的议案》。
与会监事一致认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《２０１１年度内部控制自我估价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》没有异议。
７、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
与会监事一致认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了财务费用，有利于公司的长远发展，符合和维护了全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，期限为６个月。
三、备查文件
１、公司《第一届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
２０１２年３月２６日
